تنص المادة 521 من التقنين المدني على ما يأتي :

 " 1 - على الشريك أن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة أو يكون مخالفاً للغرض الذي أنشئت لتحقيقه " .

 " 2 - وعليه أن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة ، إلا إذا كانت منتدباً للإدارة بأجر فلا يجوز أن ينزل في ذلك عن عناية الرجل المعتاد. 

من أول واجبات الشريك كما رأينا ، أن يساهم في الخسارة على النحو الذي سبق أن بيناه ، وها نحن أمام واجب آخر يمليه النص المتقدم ، هو بذل قدر معين من العناية في تدبير مصالح الشركة .

والعناية المطلوبة من الشريك في تدبير مصالح الشركة هي العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الخاصة ، فلا ينزل عن هذا القدر من العناية حتى لو زاد على عناية الرجل المعتاد ، فإذا كان الشريك معروفاً بالحرص والإتقان بحيث تزيد عنايته بمصالحه الشخصية على عناية الرجل المعتاد ،وجب عليه أن يبذل هذا القدر من العناية إذا تولى مصالح الشركة ، فيزيد في عنايته على عناية الرجل المعتاد وإذا كانت عنايته بمصالحه هي عناية الرجل المعتاد ، وجبت عليه هذه العناية في تدبير مصالح الشركة ، أما إذا كانت عنايته بمصالحه تنزل عن عناية الرجل المعتاد ، لم يجب عليه إلا هذا القدر من العناية في تدبير مصالح الشركة ،فينزل في تدبيرها عن عناية الرجل المعتاد ، وهذا كله إذا تولى تدبير مصلحة الشركة ، يستوي في ذلك ألا يكون منتدباً لإدارة الشركة أو يكون منتدباً لإدارتها ولكن بغير أجر ، أما إذا كان منتدباً للإدارة بأجر ، وجب عليه أن يبذل في تدبير مصالح الشركة العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الشخصية ، دون أن ينزل في ذلك عن عناية الرجل المعتاد ، فيبذل العناية التي يبذلها في مصالحه الشخصية إذا كانت هذه العناية تزيد أو تعادل عناية الرجل المعتاد ، و يبذل عناية الرجل المعتاد إذا كانت عنايته في تدبير مصالحه الشخصية تنزل عن هذا القدر من العناية .

ويخلص من ذلك أن العناية المطلوبة من الشريك في تدبير مصالح الشركة تزيد على العناية المطلوبة من الوكيل العادي في إدارة شؤون موكله ، فقد نصت المادة 704 مدني في شأن الوكيل على أنه :

" 1 - إذا كانت الوكالة بلا أجر ، وجب على الوكيل أن يبذل في تنفيذها العناية التي يبذلها في أعماله الخاصة ، دون أن يكلف في ذلك أزيد من عناية الرجل المعتاد .

2 - فإن كانت بأجر ، وجب على الوكيل أن يبذل دائماً في تنفيذها عناية الرجل المعتاد " . 

فالوكيل ، سواء كان بأجر أو بغير أجر ، لا تطلب منه عناية تزيد على عناية الرجل المعتاد ، أما الشريك فقد تطلب منه عناية تزيد على عناية الرجل المعتاد إذا كانت عنايته بمصالحه الشخصية تزيد على هذا القدر .

ويرتب النص على ما يتطلب أن يبذله الشريك من العناية في تدبير مصالح الشركة أن يمتنع الشريك " عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة أو يكون مخالفاً للغرض الذي أنشئت لتحقيقه " ، ذلك أن الشريك إذا بذل نشاطاً يلحق الضرر بالشركة أو يكون مخالفاً لأغراضها ، لا يكون قد بذل في تدبير مصالح الشركة العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الشخصية ، فيكون مقصراً ، وتترتب على هذا التقصير مسئوليته نحو الشركة والشركاء ، مثل ذلك الشريك الذي يحق له الإعتراض على عمل يريد من يتولى إدارة الشركة القيام به ، على التفصيل الذي قدمناه ، فهذا الشريك إذا كان له حق الإعتراض على العمل قبل إتمامه ، فإنه يجب أن يكون لهذا الإعتراض مبرر ، فإذا أقدم الشريك على الإعتراض عن سوء نية أو عن تسرع ينطوي على التقصير ، فأوقف بذلك تنفيذ عمل من أعمال الإدارة يفيد الشركة فائدة ظاهرة ، فإنه يكون مسئولاً عن رعونته وتقصيره إذ نزل في هذا الإعتراض عن قدر العناية المطلوبة منه ، وذلك حتى لو رفضت الأغلبية هذا الإعتراض فأمكن إتمام العمل ، ما دام قد ثبت أن ضرراً قد لحق الشركة من جراء التأخر في إتمامه ومثل ذلك أيضاً أن يقوم الشريك بعمل من الأعمال الداخلة في أغراض الشركة قاصداً بذلك منافستها ، فهذا النشاط الصادر من الشريك من شأنه أن يلحق الضرر بالشركة ، ويكون الشريك مسئولاً عن تعويض الضرر الذي أصاب الشركة من جراء هذا العمل ، وقد حدد تقنين الموجبات والعقود اللبناني هذه المسئولية في نص تشريعي ، إذ تقول المادة 865 من هذا التقنين : " لا يجوز للشريك ، بدون موافقة شركائه ، أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة ، إذا كانت هذه المنافسة تضر بمصالح الشركة ، وعند المخالفة يحق للشركاء الإختيار بين أن يطالبوه ببدل العطل والضرر ، أو أن يتخذوا لحسابهم الأعمال التي ارتبط بها ويطلبوا قبض الأرباح التي جناها ، هذا كله مع الإحتفاظ بحق العمل على إخراجه من الشركة ، وإذا مضت ثلاثة أشهر ولم يختاروا أحد الأوجه المذكورة ، فقدوا حق الإختيار ولم يبق لهم سوى حق الحصول على بدل العطل والضرر عند الإقتضاء " وهذا النص – فيما عدا المواعيد التي  حددها للإختيار – ليس إلا تطبيقاً للقواعد العامة ، فيمكن تطبيقه في مصر ، ومن يجوز للشركة أن ترجع على الشريك الذي قام بعمل منافس بالتعويض عن الضرر الذي أصابها من هذه المنافسة ، وقد تقتصر على مطالبته بالأرباح التي جناها من العمل الذي قام به ، ولكل من الشركاء فوق ذلك أن يطلب من القضاء إخراج الشريك الذي أخل بواجبه من الشركة تطبيقاً للفقرة الأولي من المادة 531 مدني وسيأتي بيانها ، على أنه إذا ثبت أن الشريك قبل دخوله الشركة كان يشتغل بعمل يدخل في الأعمال التي تقوم بها الشركة على علم من شركائه ، ولم يطلبوا إليه أن يترك هذا العمل عند دخوله في الشركة ، فإن استمراره في هذا العمل لا يرتب مسئولية في ذمته ، لأن الشركاء بعدم طلبهم إليه يترك العمل يكونون قد وافقوا ضمناً عليه.

ومما يترتب على العناية المطلوبة من الشريك بذلها في تدبير مصالح الشركة أن الشريك إذا كان منتدباً لإدارة الشركة ، وجب عليه أن يبذل من العناية في إدارة شؤونها القدر الذي يبذله في إدارة مصالحه الشخصية ، فإن كان بأجر وجب إلا ينزل في هذه العناية عن عناية الرجل المعتاد كما سبق القول ، فإذا أتي الشريك المنتدب لإدارة عملاً مخالفاً لنظام الشركة أو مخالفاً للقانون ، أو قصر في إدارته للشركة بحيث نزل عن مقدار العناية المطلوبة منه كان مسئولاً عن التعويض ، وجاز طلب إخراجه من الشركة تطبيقاً للفقرة الأولي من المادة 531 مدني التي سيأتي ذكرها أما إذا أصاب ضرر بسبب أجنبي لا يد له فيه ، لم يكن مسئولاً عنه لأنه لم يرتكب خطأ تترتب عليه مسئوليته. (الوسيط في شرح القانون المصري للدكتور/ عبد الرازق السنهوري، الطبعة الثانية بتنقيح الدكتور/ مصطفى الفقي، دار النهضة العربية 1994 الجزء/ الخامس الصفحة/ 403)

هنا واجباً آخر هو بذل قدر معين من العناية في تدبير مصالح الشركة، والعناية المطلوبة هي التي يبذلها الشريك في تدبير مصالحه الخاصة ومن ثم التزم بهذا القدر ولو كان زائداً عن عناية الرجل العادي متى تولى تدبير مصلحة من مصالح الشركة بغير أجر، أما إذا كان منتدباً للإدارة بأجر وجبت العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الشخصية دون أن ينزل عن عناية الرجل العادي فليس له أن يقصر في عقد صفقة مفيدة للشركة أو يترك مالاً لها يتلف دون إصلاحه أو يهمل في رقابة المستخدمين أو يضحى بمصلحة الشركة من أجل مصلحته الشخصية كرفض إبرام صفقة بحجة أنها تعود عليه بالضرر أو عقد صفقة لنفسه كان يجب أن يعقدها لحساب الشركة وإلا كان مسئولاً عن التعويض وجاز طلب إخراجه (م 531) كما يسأل الشريك على الإعتراض إذا كان سئ النية أو على تسرع ينطوي على تقصير فأوقف بذلك تنفيذ عمل يفيد الشركة حتى لو رفض هذا الإعتراض ما دام قد ثبت أن ضررا قد لحق الشركة بسبب تأخير العمل، أو أن يقوم الشريك بمنافسة الشركة فيجوز لها أن ترجع عليه بالتعويض، وفي حالة المنافسة تطالبه بالأرباح التي جناها من العمل ولباقي الشركاء طلب إخراجه من الشركة (م 531).

ولما كان الشريك المدير يعتبر وكيلاً عن باقي الشركاء، فإنه يلتزم بما يلتزم به الوكيل، وبالتالي فيكون مسئولاً عن تقصيره بحيث إذا ترتب على ذلك ضرر بالشركة رجع عليه باقي الشركاء بالتعويض دون حاجة إلى إعذاره قبل رفع الدعوى، لأن مسئوليته متفرعة عن إلتزامه بتنفيذ الأعمال الموكل بها تنفيذاً مطابقاً للشروط التي تضمنها عقد الشركة. (المطول في شرح القانون المدني، المستشار/ أنور طلبة، المكتب الجامعي الحديث، الجزء/ السابع الصفحة/  265)

فالعناية المطلوبة من الشريك في تدبير مصالح الشركة هي التي يبذلها في تدبير مصالحه الخاصة.

ويلتزم بهذه الدرجة من العناية ولو زادت على عناية الرجل المعتاد، فإذا كان الشريك معروفاً بالحرص والإتقان في تدبير مصالحه الخاصة وجب عليه بذل هذه العناية أما إذا كان الشريك منتدباً لإدارة الشركة بأجر، فإنه يلتزم في تدبير أمور الشركة ببذل العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الشخصية بشرط ألا ينزل عن عناية الشخص المعتاد .

فعليه أن يبذل في تدبير مصالح الشركة العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الخاصة إذا كانت هذه العناية تزيد على عناية الشخص المعتاد أو تعادل عناية الشخص المعتاد .

أما إذا كانت عنايته في تدبير مصالحه تقل عن إدارة الشخص المعتاد، فإنه يلتزم العناية الشخص المعتاد في تدبير أمور الشركة .

وواضح أن العناية المطلوبة من الشريك تزيد على العناية المطلوبة من الوكيل العادي في إدارة شئون موكله، فالوكيل سواء أكان بأجر أو بغير أجر لا تطلب منه عناية تزيد على عناية الرجل المعتاد (م 704).

يلتزم الشريك أن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة أو يكون مخالفاً للغرض الذي أنشئت لتحقيقه .

وهذا الإلتزام ناتج عن طبيعة عقد الشركة، لأن مساهمة الشركاء في العمل المشترك تقتضي من الشريك الإمتناع عن كل عمل يضر بالشركة.

والشريك الذي لا يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة أو يكون مخالف للغرض الذي أنشئت لتحقيقه، يكون قد نكل عن أن يبذل في تدبير شئون الشركة العناية التي يبذلها في تدبير مصالحه الشخصية.

فلا يجوز للشريك أن يقوم الحسابه أو لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، إذا كانت هذه المنافسة تضر بمصالح الشركة إلا إذا كان ذلك بموافقة الشركاء.

وليس له أن يقصر في عقد صفقة مفيدة للشركة أو يترك ما لا يتلف دون إصلاح أو يهمل في رقابة المستخدمين أو يضحى بمصلحة الشركة من أجل مصلحته الشخصية كرفض إبرام صفقة بحجة أنها تعود عليه بالضرر أو عقد صفقة لنفسه كان يجب أن يعقدها لحساب الشركة وإلا كان مسئولاً عن التعويض وجاز طلب إخراجه من الشركة عملاً بالمادة 531.

وإذا اعترض الشريك على عمل يريد من يتولى إدارة الشركة القيام به، على التفصيل الذي قدمناه، بسوء نية أو عن تسرع ينطوي على التقصير فأوقف بذلك تنفيذ عمل من أعمال الإدارة يفيد الشركة فائدة ظاهرة فإنه يكون مسئولاً عن رعونته وتقصيره إذا نزل في هذا الإعتراض عن قدر العناية المطلوبة منه، وذلك حتى لو رفضت الأغلبية هذا الإعتراض فأمكن إتمام العمل، ما دام قد ثبت أن ضرراً قد لحق الشركة من جراء التأخر في إتمامه .

ولما كان الشريك المدير يعتبر وكيلاً عن باقي الشركاء، فإنه يلتزم بما يلتزم به الوكيل، وبالتالي يكون مسئولاً عن تقصيره بحيث إذا ترتب على ذلك ضرر بالشركة رجع عليه باقي الشركاء بالتعويض دون حاجة إلى إعذاره قبل رفع الدعوى، لأن مسئوليته متفرعة عن إلتزامه بتنفيذ الأعمال الموكل بها تنفيذاً مطابقاً للشروط التي تضمنها عقد الشركة. (موسوعة الفقه والقضاء والتشريع، المستشار/ محمد عزمي البكري، الجزء/ السادس الصفحة/ 321)