تنص المادة 528 من التقنين المدني على ما يأتي :

1 - تنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بإعساره أو بإفلاسه " .

2 - ومع ذلك يجوز الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ، ولو كانوا قصراً " .

3 - ويجوز أيضاً الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء أو حجر عليه أو أعسر أو أفلس أو انسحب وفقاً لأحكام المادة التالية ، تستمر الشركة فيما بين الباقين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة ، ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته وقت وقوع الحادث الذي أدى إلى خروجه من الشركة ويدفع له نقداً ، ولا يكون له نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق ، إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على ذلك الحادث.

ويخلص من هذا النص أن الشركة تنقضي إذا مات أحد الشركاء فلا تحل ورثته محله ، إذ أن شخصية الشريك في الشركات المدنية تكون دائماً محل اعتبار وتقوم الشركة على الثقة الشخصية ما بين الشركاء والشركاء إنما تعاقدوا بالنظر إلى صفات الشريك الشخصية لا إلى صفات الورثة على أنه لا يوجد ما يمنع من أن ينص في عقد الشركة على أنه في حالة موت أحد الشركاء تبقي الشركة قائمة ، ويحل الورثة محل الشريك الذي مات فيتبين عندئذ أن الشركاء لم يتعاقدوا بالنظر إلى صفات الشريك ، وأنه لا مانع عندهم من أن يحل محل الشريك ورثته ، وقد يكون هذا الاتفاق ضمنياً ، كما إذا اتفق الشركاء في عقد الشركة على جواز تنازل الشريك عن حقه في الشركة لأجنبي وإحلال المتنازل له محله في الشركة فيفهم من ذلك أنه لا يوجد مانع عند الشركاء من أن يحل محل الشريك غيره ، وإذا جاز للأجنبي أن يحل محل الشريك فأولي أن يحل محله الورثة  فإذا وجد اتفاق صريح أو ضمني على هذا النحو ومات أحد الشركاء لا تنقضي بل تبقى قائمة ، ويحل محل  الشريك الذي مات ورثته ، ولو كان هؤلاء الورثة قصراً دون حاجة إلى إذن من المحكمة ويمثل الورثة القصر في الشركة الولي أو الوصي وقد يعترض على الحكم بأن ورثة الشريك يصبحون شركاء دون رضائهم ، ولكن يسهل دفع هذا الاعتراض إذا لوحظ أن الورثة يؤول إليهم من مورثهم حقه في الشركة لا الأعيان والأموال المملوكة للشركة ، فيجدون أنفسهم شركاء وقد دفع مورثهم الحصة عنهم ، وهذا الوضع لا ينبغي أن يتغير بسبب قصر ورثة الشريك ، وفي الإجراءات المقررة في قانون المحاكم الحسبية  قانون الولاية على المال ، والأحكام الأخرى الواردة في باب الشركات ما يكفل حمايتهم ، على أنه يلاحظ أن هذا الحكم لا يسري إلا باتفاق خاص  والشريك لا يرتضى ذلك إلا إذا كان لديه من الاعتبارات ما يجعله مطمئناً إلى مستقبل وارثه ، أما ترك الأمر لتقدير الجهة المختصة بالنظر في شؤون القصر فلا يتمشى مع استقرار التعامل  .

وكما يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة أن الشركة تبقى مع ورثة من يموت من الشركاء ، كذلك يجوز النص على أن الشركة تبقى بين الباقي من الشركاء وحدهم  وفي هذه الحالة الأخيرة يأخذ الورثة نصيب مورثهم في الشركة نقداً ، ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته وقت موت الشريك ، ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على موت الشريك ( م 528 / 3 مدني ) ، وتقول المذكرة الإيضاحية للمشروع التمهيدي في هذا الصدد : " كذلك يمكن الاتفاق على أن الشركة لا تنحل بوفاة أحد الشركاء … بل تستمر بين بقية الشركاء ، ويقصد بهذا الشرط تفادي حل الشركة ناجحة و قسمتها قسمة عينية ، فيستولي ( ورثة ) الشريك . . على قيمة الحصة نقداً ، حتى لو لم يذكر ذلك صراحة في الشرط ، وتقدر الحصة باعتبار قيمتها النقدية يوم الوفاة ، ولا ينظر إلى ما يتم بعد ذلك من عمليات إلا إذا كانت نتيجة لازمة لعمليات سابقة ، ولما كان هذا التقدير يتطلب مصاريف باهظة ، كما أن الوفاة بقيمة الحصة دفعة واحدة يؤثر في مركز الشركة المالي ، فإنه غالباً ما يتفق في العمل على تقدير الحصة بحسب آخر جرده عمل قبل تحقق الحادث الذي أدى إلى خروج الشريك ( الوفاة ) ، كما يتفق على أن تدفع قيمة الحصة على أقساط سنوية ويخلص من النص المادة 528 مدني سالف الذكر أيضاً أن الشركة تنقضي بالحجر على أحد الشركاء  أو بإعساره أو بإفلاسه ،  فلا يحل القيم محل المحجور عليه في الشركة أو يحل السنديك محل الشريك المفلس وانقضاء الشركة بالحجر أو الإعسار أو الإفلاس إنما يقوم على نفس الاعتبارات التي يقوم عليها انقضاء الشركة بموت أحد الشركاء ، فكما لا يجوز أن تحل الورثة محل الشريك في الشركة لأن الشريك قد لوحظت شخصيته ، كذلك لا يجوز أن يحل محل الشريك القيم أو السندات أو غير ذلك من الممثلين ، هذا إلى أنه بالإعسار أو الإفلاس تجب تصفية أموال المعسر أو المفلس ، ويدخل في ذلك نصيبه في الشركة فيخرج هذا الشريك ومن ثم تنحل الشركة بخروجه . بل لا يجوز هنا أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة على أنه في حالة الحجر على أحد الشركاء أو إعساره أو إفلاسه تبقى الشركة قائمة بين باقي الشركاء وممثل هذا الشريك ، كما جاز ذلك عند موت أحد الشركاء وبقاء الشركة مع ورثة هذا الشريك ، ذلك أن الشريك يستطيع أن يلزم ورثته بالحلول محله في الشركة ، ولكنه لا يستطيع أن يلزم ممثلة بذلك إذا هو حجر عليه أو أعسر أو أفلس ، فضلاً عن وجوب تصفية أموال المعسر أو المفلس كما سبق القول ، وإنما يجوز أن ينص في عقد الشركة على أنه إذا حجر على أحد الشركاء أو اعسر أو أفلس ، أو انسحب من الشركة وفقاً للمادة 529 / 1 مدني وسيأتي ذكرها ، تبقى الشركة قائمة بين باقي الشركاء وحدهم وفي هذه الحالة يعطي لممثل الشريك الذي حجر عليه أو أعسر أو أفلس أو للشريك الذي انسحب ، نصيبه في الشركة نقداً مقدراً بحسب قيمته يوم الحجر أو الإعسار أو الإفلاس أو الانسحاب ، وتتبع في ذلك قواعد التي سبق أن ذكرناها في إعطاء ورثة الشريك الذي مات نصيب مورثهم في الشركة ، فلا يكون للشريك الذي خرج من الشركة نصيب فيما يستجد من الحقوق إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على خروج الشريك ، ويصبح الاتفاق على تقدير نصيب الشريك بحسب آخر جرد عمل قبل خروجه ، كما يصح الاتفاق على أن تدفع قيمة النصيب على أقساط سنوية.

ويخلص من نص المادة 528 مدني السالف الذكر أيضاً أن الشركة تنقضي بالحجر علي أحد الشركاء أو بإعسارة أو بإفلاسه فلا يحل القسم محل المحجور عليه في الشركة او يحل السنديك محل الشريك المفلس وانقضاء الشركة بالحجر أو الإعسار أو الإفلاس إنما يقوم علي نفس الاعتبارات التي يقوم عليها انقضاء الشركة بموت أحد الشركاء فكما لا يجوز أن تحل الورثة محل الشريك القيم أو السنديك او غير ذلك من الممثلين هذا إلي أنه بالإعسار أو الإفلاس تجب تصفية أموال المعسر أو المفلس ويدخل في ذلك نصيبه في الشركة فيخرج هذا الشريك ومن ثم تنحل الشركة بخروجة بل لا يجوز هنا أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة على أنه في حالة الحجر على أحد الشركاء أو إعساره أو إفلاسه تبقي الشركة قائمة بين باقي الشركاء مع ورثة هذا الشريك ذلك أن الشريك يستطيع أن يلزم ورثته بالحلول محله في الشركة ولكنه لا يستطيع أن يلزم بذلك اذا هو حجر عليه أو أعسر أو أفلس فضلاً وجوب تصفية أموال المعسر كما سبق القول وإنما يجوز أن ينص في عقد الشركة أنه اذا حجر علي أحد الشركاء أو أعسر أو أفلس أو انسحب من الشركة وفقاً للمادة 529 / 1 مدني وسيأتي ذكرها تبقى الشركة قائمة بين باقي الشركاء وحدهم في هذه الحالة يعطي لممثل الشريك الذي حجر عليه أو أعسر أو أفلس أو للشريك الذي انسحب نصيبه في الشركة نقداً مقدراً بحسب قيمته يوم الحجر أو الإعسار أو الإفلاس أو الإنسحاب وتتبع في ذلك القواعد التى سبق ان ذكرناها في إعطاء ورثة الشريك الذي مات نصيب مورثهم في الشركة فلا يكون فلا يكون للشرك الذي خرج من الشركة نصيب فيما يستجد من الحقوق الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على خروج الشريك ويصح الاتفاق على تقدير نصيب الشريك بحسب أخر جرد عمل قبل خروجه كما يصح الاتفاق على ان تدفع قيمة النصيب على اقساط سنوية  . (الوسيط في شرح القانون المصري للدكتور/ عبد الرازق السنهوري، الطبعة الثانية بتنقيح الدكتور/ مصطفي الفقي، دار النهضة العربية 1994 الجزء/ الخامس ، الصفحة/ 450)

تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء فلا محل ورثته محله إذ أن شخصية الشريك في الشركات المدنية تكون دائما محل اعتبار إلا أنه يجوز الاتفاق في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة الشريك المتوفي، وقد يتم هذا الاتفاق ضمنيا كما إذا اتفق الشركاء في عقد الشركة على جواز تنازل الشريك عن حقه لأجنبي ومن ثم فأولى أن يحل محله الورثة فتكون الشركة قد انحلت بالموت ثم حصل اتفاق ضمني على استمرارها بين باقي الشركاء وورثة المتوفی ولو كان الورثة قصرا أو بينهم عديم أهلية دون حاجة لإذن المحكمة، ويمثل الورثة القصر الولي أو الوصي، ويراعى أن انقضاء الشركة المترتب على موت الشريك يصح التمسك به ضد الغير ولو مع عدم الإعلان عنه، ومتى انقضت الشركة أخذ الورثة نصيب مورثهم في الشركة نقداً بحسب قيمته وقت الموت وغالباً ما يتفق في العمل على تقدير الحصة بحسب آخر جرد على أن تدفع قيمة الحصة على أقساط سنوية ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على موت الشريك.

وإذا تضمن عقد الشركة، أنه في حالة وفاة أحد الشركاء لا تنقضي الشركة وإنما تستمر مع ورثة هذا الشريك، فإن هذا الشرط يجب تفسيره على هدى قواعد الخلافة المقررة بالمادة 145 من القانون المدني والتي تنص على أن ينصرف أثر العقد الى المتعاقدين والخلف العام دون الإخلال بالقواعد المتعلقة بالميراث ، مما مؤداه أن العقد الذي يبرمه المورث تنصرف آثاره الى الورثة في الحدود التي لا تتعارض مع قواعد الميراث، وتلك لا تجيز للمورث أن يرتب التزامات في ذمة ورثته من بعده إلا في حدود التركة التي تنتقل منه إليهم، بحيث أن رتب التزامات تجاوز ذلك، فلا تنفذ في حقهم إلا إذا أقروها ، ولما كان الشريك المتضامن يسأل عن ديون الشركة في أمواله الخاصة، بينما لا يسأل الشريك الموصي عن تلك الديون إلا في حدود حصته، وبالتالي لا يجوز الاتفاق على استمرار الشركة مع ورثة الشريك المتضامن في حالة وفاته ، لتوافر الضرر بالنسبة للورثة في هذه الحالة ، فلا يكون الشرط ملزماً لهم لأن مورثهم لم يكن ممثلاً لهم في عقد الشركة إلا في حدود تركته التي انتقلت منه إليهم وبالتالي لا يجوز له أن يلزمهم بما يجاوز ذلك، فقد تكون الشركة متعسرة أو مهددة بالإفلاس ، بينما يكون ورثة الشريك المتضامن من ذوى الثراء وليسوا في حاجة إلى تركة مورثهم ، فيموت هذا ويشهر إعسار الشركة أو إفلاسها ، فيرجع دائنوها على الورثة في أموالهم الخاصة، وهو أمر لا يبرره شرط العقد الذي لم يكونوا طرفاً فيه للرجوع عليهم في أموالهم الخاصة ولم يوافقوا صراحة على الحلول محل مورثهم في مركزه التضامني، فإن كانوا قصراً، ولم تأذن المحكمة باستمرار الشركة في حقهم فلا يسألون في أموالهم الخاصة ولذلك نرى إنحصار هذا الشرط في الشريك الموصي فقط ، وبالتالي إذا توفي الشريك المتضامن ، انقضت الشركة بقوة القانون ، وقامت شركة واقع بعد الوفاة ، لكن إذا استمرت بالرغم من ذلك، فان الورثة لا يسألون عن ديون الشركة إلا في حدود ما آل إليهم من مورثهم .

كما تنقضي الشركة بالحجر على أحد الشركاء سواء كان الحجر قضائياً لعته أو جنون أو سفه أو حجراً قانونياً بناءً على عقوبة جنائية، أو بإعساره أو بإفلاسه كالأفلام التصفية القضائية وإذا أفلس أحد الشريكين فانحلت الشركة قبل میعادها جاز للشريك الآخر الرجوع عليه بتعويض لتسببه في حل الشركة قبل الميعاد، ولا يجوز الاتفاق على بقاء الشركة في حالة الحجر على أحد الشركاء أو إعساره أو إفلاسه ، ومتى انقضت الشركة للحجر أو الإعسار أو الإفلاس يعطي الممثل الشريك الذي حجر عليه أو أعسر أو أفلس نصيبه نقداً بحسب قيمته وقت الحجر أو الإعسار أو الإفلاس وفقاً للقواعد السابقة، والإنقضاء بسبب الحجر يقع بقوة القانون فلكل شريك أن يتمسك به حتى نفس المحجور عليه. (المطول في شرح القانون المدني، المستشار/ أنور طلبة، المكتب الجامعي الحديث، الجزء/ السابع، الصفحة/291)

تنص الفقرة الأولى من المادة على أن: "تنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بإعساره أو بإفلاسه".

فموت أحد الشركاء يترتب عليه بداهة إنحلال شركة تقوم على تضامن أعضائها في المسئولية، إذ طبيعة الشركة وأحكامها تأبى أن يفرض على الشركاء ورثة الشريك المتوفي .

ويعتبر في حكم الموت الحجر على الشريك بسبب جنون أو عته أو سفه أو غفلة لأنه يجعل وجود الشريك بالنسبة للشركة كعدمه، ولا يستطيع القيم عليه أن يحل محله فيها.

أما إفلاس أحد الشركاء أو إعساره فيترتب عليه تصدع ثقة الناس بالشركة وإضعاف ائتمانها ، فضلاً عن أنه يشل نشاط الشريك المفلس إذ ترفع يده عن إدارة أمواله ويحل محله أمين التفليسة ، وبديهي أن طبيعة الشركة تأبى اندماج أمين التفليسة في كيانها ، إذ يعتبر بالنسبة لبقية الشركاء دخيلاً .

وهذا الحكم يسري على شركات الأشخاص لأن شخصية الشريك محل اعتبار، والشركاء إنما تعاقدوا بالنظر لصفات الشريك الشخصية لا صفات الورثة أو غيرهم ، إلا أن هذا الحكم لا يتعلق بالنظام العام، ومن ثم يجوز الاتفاق في عقد الشركة على استمرارها بين باقي الشركاء رغم وفاة أحدهم، وبين ورثة الأخير ولو كانوا قصراً .

ويذهب الفقه إلى أن هذا الاتفاق كما يكون صريحاً يصح أن يكون ضمنياً .

ويقصد بهذا الشرط تفادي حل شركة ناجحة وقسمتها قسمة عينية، فيستولی الشريك أو من يحل محله أو من يمثله على قيمة الحصة نقداً .

وفي هذه الصورة يعد وارث الشريك المتضامن ولو كان قاصراً شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة بالتضامن مع باقي الشركاء .

كما يجوز الاتفاق في عقد الشركة على أنه إذا مات أحد الشركاء أو حجر عليه أو أعسر أو أفلس أو انسحب وفقاً لأحكام المواد (528) وما بعدها ، تستمر الشركة فيما بين الباقين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة.

وتقدر هذه الحصة باعتبار قیمتها النقدية يوم الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار أو التصفية .

ولا يكون له نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق، إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على ذلك الحادث .

ولما كان هذا التقدير يتطلب مصروفات باهظة، كما أن الوفاء بقيمة الحصة دفعة واحدة يؤثر في مركز الشركة المالي، فإنه غالباً ما يتفق في العمل على تقدير الحصة بحسب آخر جرد عمل قبل تحقق الحادث الذي أدى إلى خروج الشريك ، كما يتفق على أن تدفع قيمة الحصة على أقساط سنوية. (موسوعة الفقه والقضاء والتشريع، المستشار/ محمد عزمي البكري، الجزء/ السادس ، الصفحة/346)